5月12日，南京化纤（600889.SH）发布公告称，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（下称“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金。

具体方案包括将公司持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换，同时向新工集团发行股份以购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。

南京化纤拟向南京新工并购股权投资基金合伙企业等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份，同时还计划向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过5亿元。

财报显示，南京化纤主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。南京化纤表示，通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。

持续亏损

南京化纤此次资产置换的背后，是公司业绩持续亏损的严峻现实。近年来，受经济增速下行、行业竞争加剧、需求持续疲软等因素影响，南京化纤原有主营业务增长乏力，并出现持续亏损。

财报显示，近七年间，南京化纤的扣非净利润持续亏损，亏损金额合计约为16.62亿元。2018年至2024年，南京化纤扣非净利润分别为-0.96亿元、-1.69亿元、-1.64亿元、-3.95亿元、-1.90亿元、-1.99亿元和-4.49亿元。

4月24日，南京化纤发布2025年一季报显示，公司实现营业收入7313.16万元，同比下降31.24%；归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26%；扣非净利润为-5390.76万元，同比下降63.37%。

此前，因业绩不断下滑，南京化纤也试图通过收购优质资产缓解业绩压力。不过，收购完成后标的公司却业绩变脸，反而加剧了亏损。

2020年12月，南京化纤以3.89亿元收购上海越科51.91%股权，评估增值率为314.55%，形成商誉2.49亿元，无形资产评估增值为0.8亿元。

2021年和2022年，上海越科承诺的净利润分别为7000万元和8000万元，实际分别亏损3270.49万元和1183.79万元。2021年，南京化纤对上海越科全额计提商誉减值2.49亿元，导致当年亏损扩大。

跨界求变

为了摆脱困境，2024年11月，南京化纤董事会审议通过重大资产重组预案，拟购买南京工艺100%股份。

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三个部分。

其中，南京化纤拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换；公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，公司拟向新工基金等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

资料显示，南京工艺成立于1952年9月，目前主要从事滚动功能部件的研发、生产与销售，具备60余年滚动部件制造经验。近年来，南京工艺的营业收入和归母净利润均保持稳定增长。

据公告的收益法评估结果，南京工艺预计2025年至2029年的营业收入分别为4.75亿元、4.84亿元、4.93亿元、5.06亿元、5.26亿元，净利润分别为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元、5922.68万元。

南京化纤表示，滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合国家科技创新战略与产业政策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。

南京化纤认为，本次资产重组将公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础，实现上市公司股东的利益最大化。

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