筹划一年多

回顾本次收购，公司最早在2024年1月宣布了并购消息。2024年12月，深交所受理了公司的并购重组申请，并在同月下发了问询函。2025年1月，公司回复了问询函。2025年3月，因相关财务资料已过有效期需要补充提交，深交所对本次交易中止审核。

直至今年4月，公司表示，医药行业及资本市场整体环境发生变化，终止了本次交易。

具体来看，上市公司本拟以发行股份及支付现金的方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（下称“石药百克”）100%股权，交易价格为76亿元。同时，公司还募集配套资金17.8亿元，用于支付本次交易的现金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金。

据悉，石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力，化疗、放疗和其他针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，升白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。

在本次交易中，石药百克100%股权评估价值为762171.89万元，较账面净资产增值334594.75万元，增值率为78.25%。

财务数据方面，2022年—2023年以及2024年上半年，石药百克实现的营业收入分别为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元，净利润分别为62096.34万元、78496.86万元、39037.89万元，2023年业绩有显著增长。

但新诺威在公告中提到，2024年上半年，标的公司的营业收入和扣非后净利润有所下滑，主要是受津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。

标的公司的产品津优力虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集采政策的持续推进，如果津优力在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将导致标的公司业绩出现下滑的风险。

这或许是公司所谓的“医药行业环境发生变化”。

业绩困境

本次并购的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业。恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。三家交易对方均可穿透至石药集团。

因此，本次交易构成关联交易。

值得一提的是，新诺威本是石药集团旗下大健康板块的控股子公司，由石药控股和石药进出口于2006年4月共同出资设立。2019年，石药集团将其拆分上市。

自上市以来，新诺威已经多次收购石药集团旗下资产，如巨石生物等。

目前，上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。

财务数据方面，2020年—2024年，新诺威实现的营业收入分别为13.17亿元、18.50亿元、26.26亿元、25.02亿元、19.81亿元，净利润分别为3.00亿元、3.93亿元、7.27亿元、7.55亿元、-3.03亿元。

可以看出，2024年，公司收入和净利润都大幅下滑，且净利润由盈转亏。

对此，公司解释称，2024年，受到市场因素影响，咖啡因出口价格从2023年的高位价格回落，平均出口价格较去年同期降幅超过20%，导致功能原料业务收入较去年同期减少约 4 亿元；同时保健食品业务受市场因素影响，收入亦有所下滑。此外，公司持续加大研发创新投入，全年研发费用约 8.4 亿元，较上年增长约 1.7 亿元。

需要指出的是，虽然公司此前已经进军生物创新药领域，但从业务来看，功能性原料和保健食品类产品收入目前依然占公司主营收入的大头。

2024年，功能食品及原料行业的收入为18.4亿元，收入占比高达93%。生物制药行业实现营收0.88亿元，收入占比不足5%。

如今收购石药百克失败，陷入亏损困境，公司未来会去向何处？

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