记者 闻言

【导读】上交所发布《科创成长层指引》等配套业务规则，自发布之日起施行

7月13日，上交所正式发布《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》等配套业务规则，并且自发布之日起施行，以落实《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》，进一步深化科创板改革。

具体来看，上交所新制定的3项业务指引，分别是《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（以下简称《科创成长层指引》）、《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》（以下简称《预先审阅指引》）、《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称《资深专业机构投资者指引》）。

同时，上交所修订了2项业务指南，分别是《会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》和《证券交易业务指南第6号——证券特殊标识》。

上交所相关负责人在答记者问时表示，上交所将扛起改革实施主体责任，全力推进《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》及配套业务规则的落地见效。

科创板试点引入IPO预先审阅机制

《预先审阅指引》显示，为降低优质科技型企业过早披露业务技术信息、上市计划可能对企业生产经营造成的不利影响，进一步提升资本市场支持科技创新的制度包容性、适应性，上交所借鉴境外市场的经验，在科创板试点引入IPO预先审阅机制。

《预先审阅指引》明确，科创板试点IPO预先审阅机制的适用情形，突出“开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形”，以及“因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响”且“确有必要”，发行人申请预先审阅时，需要充分说明申请的必要性。

同时，发行人和保荐人需参照IPO正式申报的相关规则要求，准备预先审阅申请文件，提交预先审阅申请前，需要履行保荐人质控、内核会议等内部程序，取得中国证监会派出机构的辅导验收文件且财务数据应在规定的有效期内。

据悉，上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见，但不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。

通过预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报，上交所将落实《科创板意见》的要求加快推进审核程序。

《预先审阅指引》显示，在预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等内容不对外公开，但证监会与上交所会多措并举保障审核质量和投资者知情权。

具体来看，一方面，不降低发行上市审核标准。无论企业是否经过预先审阅，提交发行上市申请后，上交所都将严格遵循现有规则、程序和时限要求开展审核工作。

另一方面，督促充分披露，发行人正式申报受理当日，需在上交所网站披露预先审阅阶段的问询和回复文件，自觉接受市场监督。

科创成长层调出条件实施“新老划断”

《科创成长层指引》发布实施后，上交所将重点抓好坚守科创成长层定位、科创成长层调出条件实施“新老划断”、强化风险导向信息披露、加强投资者适当性管理4个方面工作，推动改革尽快落地见效。

从纳入条件来看，此次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自《科创成长层指引》发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。

进入科创成长层的股票简称将增加特殊标识“U”。为帮助投资者直观地区分存量和新注册科创成长层股票，上交所已经组织市场对行情终端和交易终端展示进行优化。

具体来看，对新注册科创成长层股票添加标签“成”，提示信息为“新注册科创成长层股票”；对存量科创成长层股票添加标签“成1”，提示信息为“存量科创成长层股票”。

调出条件实施“新老划断”。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利；提高新注册未盈利企业调出条件，推动新上市公司加速技术研发和市场拓展。

据悉，科创成长层企业按照规定发布符合调出条件的公告后，上交所原则上在2个交易日内将企业调出。

本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产+2年经验”的资金门槛和投资经验即可，但投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前，需要签署专门的风险揭示书。

上交所表示，将积极协调各会员单位，尽快推进技术系统准备就绪，并有序组织科创成长层风险揭示书签署工作。

资深专业机构投资者认定标准明确

为进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制，上交所制定《资深专业机构投资者指引》。该指引发布后，科创板第五套上市标准的新申报企业即可适用。

《资深专业机构投资者指引》明确适用情形，发行人适用科创板第五套上市标准申请发行上市的，鼓励其按照规则规定自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息。

《资深专业机构投资者指引》对资深专业机构投资者的认定标准进一步细化。

在主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等。

在投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业，近5年有5家以上已在科创板上市或10家以上已在境内外主要证券交易所上市。

在持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。

此外，《资深专业机构投资者指引》对资深专业机构投资者的合规性、独立性等提出要求。

上交所相关负责人在答记者问时表示，发行人认定和披露的资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。

该负责人表示，上交所后续将抓好科创板改革新制定修订业务规则的实施，强化规则与市场、业务、技术等改革要素的协调配套，尽快推动具有标志性意义的典型案例落地，扩大政策的示范带动效应。