9月3日晚，奥浦迈发布的第二届董事会第十三次会议决议公告显示，对于《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、1票弃权。这1票弃权，来自于公司独立董事陶化安。

事实上，在公司6月5日晚披露的第二届董事会第十次会议决议公告中，在《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》的投票中就出现反对声音，表决结果为同意6票、反对1票、弃权0票。唯一的反对票来自陶化安。

对于反对理由，陶化安表示，关于对此次并购所有有关议案，其认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性，因此持否定意见，投出反对票。

陶化安投反对票或弃权票

公告显示，陶化安分别于2月6日召开的第二届董事会第七次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、6月4日召开的第二届董事会第十次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、9月2日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届董事会专门会议第五次会议上均对此次并购相关议案投出反对票或弃权票，其基于自身判断认为，现阶段上市公司不具有并购的必要性。

陶化安认为的不具有必要性的并购，到底是怎样一笔交易？

根据调整后的草案，公司拟以发行股份和支付现金的方式，向PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓等31名交易对方购买其所持有的澎立生物100%股权。同时，拟募集配套资金3.62亿元。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为9.27亿元，评估值为14.52亿元，增值率为56.62%。基于此，澎立生物100%股权最终交易价格确定为14.505亿元，其中以现金方式支付的对价金额为7.1亿元。

公开资料显示，奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业。澎立生物是一家专门从事生物医药研发临床前合同研发组织（CRO）服务的生物医药企业，交易双方均致力于为全球创新药企业提供高品质的原料产品和技术服务。

根据草案，此次交易完成后，奥浦迈将导入澎立生物临床前研究客户资源，在药物研发较早期阶段即向客户推介奥浦迈的细胞培养基产品和生物药定制研发生产机构（CDMO）业务，从而扩大潜在客户群体，实现从前端业务向后端业务的导流。同时，奥浦迈也可以将其细胞培养基和CDMO合作客户导入澎立生物进行临床前药效研究。

但陶化安认为，奥浦迈现阶段面临的主要目标是如何进一步提升细胞培养基产品利润，使其更大更强；如何减少CDMO业务的亏损直至尽快实现盈利。并购应当着眼于这两个目标进行，其认为此次并购无助于实现上述目标。

此外，陶化安认为，澎立生物业务无法直接使用奥浦迈现有生产设备。在奥浦迈由于CDMO产能利用率较低，导致业绩下滑的背景下，此次并购无法直接提高奥浦迈产能利用率水平，因此无利于奥浦迈扭转CDMO业绩下滑的趋势。

奥浦迈2024年年报显示，公司实现归属于母公司所有者的净利润为2105.23万元，同比减少61.04%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为658.59万元，同比减少81.03%，公司营业利润同比减少40.80%。

陶化安认为，澎立生物的CRO业务在国内面临激烈竞争的局面，海外业务也存在不确定因素。

公开资料显示，陶化安为中国注册会计师，1999年至2000年，任长春市王海云律师事务所专职律师；2001年至2002年，任北京市天安律师事务所专职律师；2003年至2005年，任北京中银律师事务所专职律师；2007年至2009年，任北京市京都律师事务所专职律师；2009年至2020年，任北京市东卫律师事务所合伙人；2020年4月至今，任北京海润天睿律师事务所合伙人。现任奥浦迈独立董事。

CDMO业务资产组减值

公司曾在2024年年报中提到，募投项目之一“奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台”正式投入运营，进一步补充了公司CDMO业务的服务能力，为公司未来承接临床三期和商业化项目奠定基础。

公司表示，在募投项目运营初期，相关固定资产投入较大，导致公司新增较多的固定成本支出，主要包括固定资产折旧、能源耗用、设备维护费用等，上述固定成本的增加，对公司的利润产生显著的负面影响。

关于CDMO资产组减值，记者查阅奥浦迈2024年年报发现，公司对CDMO业务相关资产组进行减值测试，共计计提减值损失953.69万元，同比增长2176%。其中，计提固定资产减值损失558.73万元、长期待摊费用减值损失251.82万元、使用权资产减值损失192.47万元。

奥浦迈IPO募集资金净额为15.1亿元，根据彼时计划，其中3.21亿元拟投入“CDMO生物药商业化生产平台”项目。截至2024年末，该项目累计投入1.59亿元，投入进度仅49.57%，并已于2024年达产并结项。

募资实际投入金额与前期预算为何存在较大差异？公司表示：“CDMO行业市场环境发生重大变化。”

公司称，“CDMO生物药商业化生产平台”项目立项时，全球CDMO行业处于高速增长期，原产能规划是基于当时市场需求设计。但自2023年开始，受全球生物医药投融资降温等多种因素的影响，整个生物医药行业开始进入断崖式下行的阶段，下游客户需求不足及延缓，故公司基于审慎原则主动调整投资节奏，部分CDMO技术服务的设备根据行业变动做了调整，目前只布局了必要的产能和设备。